На 1 юли 2026 г. приключи преходният период по европейския Регламент за пазарите на криптоактиви (MiCA). От тази дата никой не може законно да предлага криптоуслуги на клиенти в Европейския съюз без лиценз. За България промяната е рязка: от над 180 дружества, вписани в предишния облекчен регистър, лицензираните към момента се броят на пръсти.
Ако управлявате бизнес с криптоактиви или просто държите портфейл, следващите няколко минути четене вероятно ще ви спестят значително повече време — и разходи — по-късно.
Какво изисква MiCA
Регламент (ЕС) 2023/1114 се прилага пряко в България, без да е необходимо транспониране. Той разделя криптоактивите в три категории: токени, обвързани с активи; токени за електронни пари; и всички останали — включително биткойн, етер и т. нар. utility токени.
Извън обхвата на регламента остават криптоактивите, които се квалифицират като финансови инструменти по MiFID II, както и уникалните и незаменими токени (NFT). Точното разграничение е първата преценка, която следва да се направи по всеки проект — и е сред най-често подценяваните.
За бизнеса същественото е, че MiCA изброява десет услуги за криптоактиви, всяка от които изисква лиценз: попечителство и администриране, управление на платформа за търговия, обмен срещу парични средства, обмен срещу други криптоактиви, изпълнение на нареждания, пласиране, приемане и предаване на нареждания, съвети, управление на портфейл и услуги по прехвърляне.
Лицензът е европейски паспорт — веднъж издаден, той позволява дейност в целия Съюз.
Срещу това стоят реални изисквания:
| Клас | Минимален собствен капитал | Основни услуги |
|---|---|---|
| Клас 1 | 50 000 евро | съвети, управление на портфейл, приемане и изпълнение на нареждания, прехвърляне |
| Клас 2 | 125 000 евро | попечителство и администриране, обмен |
| Клас 3 | 150 000 евро | управление на платформа за търговия |
Българският закон и ролята на КФН
Законът за пазарите на криптоактиви (обн. ДВ, бр. 54 от 4 юли 2025 г., в сила от 8 юли 2025 г.) не преповтаря MiCA — той урежда националните елементи: компетентни органи, процедури и санкции.
Комисията за финансов надзор лицензира и надзирава доставчиците на услуги и емитентите на токени, обвързани с активи. Българската народна банка отговаря за емитентите на токени за електронни пари. Комисията разполага с широки правомощия — до блокиране на уебсайтове и заличаване на домейни, а имуществените санкции при тежки нарушения достигат милиони и процент от годишния оборот.
Практиката показва, че прагът е висок. От първите осем дружества, подали заявление, четири получиха отказ още на проверката за пълнота — при част от тях липсваха между 60 и 70 на сто от задължителните документи. Регулаторът поставя изричен акцент върху реалното присъствие и действителната дейност в България, а не върху формална регистрация.
Данъци: какво дължите и кога
За физическите лица приложима е разпоредбата на чл. 33, ал. 3 от ЗДДФЛ, която от 1 януари 2024 г. изрично посочва виртуалните валути сред финансовите активи. Механизмът е следният: сумират се реализираните през годината печалби, приспадат се реализираните загуби, разликата се намалява с 10 на сто нормативно признати разходи и се облага със ставка 10 на сто. Ефективната данъчна тежест е 9 на сто.
Доходът се декларира в Приложение № 5 на годишната данъчна декларация в срок до 30 април, с 5 на сто отстъпка при подаване по електронен път до 31 март. Авансов данък не се дължи.
Три положения, които на практика създават най-много проблеми:
- Замяната крипто срещу крипто е данъчно събитие. Не е необходимо да получите фиатни средства, за да възникне задължение.
- Дейността „по занятие“ се облага различно. При системна търговия или копаене лицето се третира като търговец — ставката става 15 на сто и възникват осигурителни задължения. Квалификацията не зависи от вашето самоопределение.
- Доказването на произхода тежи върху вас. При липса на документация приходната администрация преминава към облагане по особения ред на ДОПК. Извлеченията от платформите и доказателствата за цената на придобиване се пазят пет години.
Отделно предстои същинска промяна в прозрачността. С въвеждането на Директива (ЕС) 2023/2226 (DAC8) лицензираните доставчици ще подават на НАП данни за клиентите и за сделките им, които подлежат на автоматичен обмен между държавите членки. Ерата на самодекларирането без насрещна информация приключва.
Какво казва съдебната практика
Определящо остава решението на Съда на ЕС по дело C-264/14 (Hedqvist) от 22 октомври 2015 г.: обмяната на традиционна валута срещу биткойн и обратно е възмездна доставка на услуга, но е освободена от ДДС, тъй като виртуалната валута функционира като договорно средство за плащане.
Границата на това освобождаване обаче вече е очертана. С решение по дело C-472/24 от 5 март 2026 г. Съдът прие, че вътрешноигрова виртуална валута не ползва режима, защото може да се използва единствено в затворената екосистема на конкретната игра. Изводът е практически: не всяка „виртуална валута“ е освободена — тестът е дали активът се приема като общо средство за плащане извън собствената си платформа.
Българската съдебна практика по криптоактиви е оскъдна. Основната ѝ част са данъчни спорове по ревизионни актове пред административните съдилища, където централният въпрос рядко е ставката, а почти винаги — доказването на произхода на средствата и на цената на придобиване. По ключови въпроси на частното право — обезпечения с криптоактиви, принудително изпълнение върху самостоятелно съхранявани активи, отговорност при хакерска атака — утвърдена практика все още липсва.
Тази празнота има ясна практическа последица: при спор изходът е трудно предвидим, което прави предварителното договорно планиране непропорционално по-ценно от последващото съдебно решаване.
Какво предстои
Рамката не е окончателна. Европейската комисия вече провежда преглед на MiCA — обсъждат се централизиран надзор от ESMA, промени в режима на стабилните монети и разширяване на обхвата към DeFi, стейкинг и NFT. Отделно от 10 юли 2027 г. се прилага новият пакет срещу изпирането на пари, който забранява анонимните сметки за криптоактиви и услугите с криптоактиви с вградена анонимност.
Тоест: дружествата, които тепърва се привеждат в съответствие, следва да планират за рамка, която ще се промени отново в рамките на две-три години.
Как може да помогне кантората
Консултираме клиенти по целия спектър от въпроси, свързани с дигиталните активи: правна квалификация на токени и разграничаване от финансови инструменти; подготовка и придружаване на производства по лицензиране пред КФН; вътрешни правила и политики по ЗМИП, DORA и „правилото за пътуване“; данъчно структуриране, доброволно уреждане на минали периоди и обжалване на ревизионни актове; договорни конструкции за обезпечения и попечителство; защита при спорове и представителство в наказателни производства.
Свържете се с нас за консултация по конкретен случай.